某解散公司案

律师观点分析

一、案情简介：2019年1月10日，原告李某某，同时系北京某有限公司法定代表人、执行董事，与第三人郝某某，共同出资设立被告朝阳某有限责任公司，被告当前注册资本两千多万元，其中原告持股30%，第三人持股70%，系被告实际控制人。2021年3月4日，根据公司生产经营需要，在原告的推荐下，被告聘任宋某某为企业总经理，但未在工商登记机关进行注册登记。宋某某上任后不久，就以被告名义与北京某有限公司签订40余份《订货合同》，合同签订后，第三人郝某某认为受到疫情影响，市场钢材等原料价格大幅上涨，而公司签订的购货合同价格偏低，加之被告成立时间短、管理落后、生产成本高，如若履行合同，被告是亏损的，故提议公司暂停生产。2021年7月9日，被告针对现阶段企业面临严重资金短缺问题召开公司股东会议，并提出两种解决方案，一是股东筹资；二是减员增效，待资金到位恢复生产，而原告李某某不同意这两种办法，而后双方展开激烈争讨。2021年7月10日，第三人利用实际控制被告经营管理与印章的优势，发出《关于解聘总经理、生产经理、总工程师的决定》，通知停止一切生产经营事宜，解聘管理团队和所有员工，限期7月10日下午14点前离开厂区。2021年7月21日，被告召开股东会议，为了解决目前面临的资金困难，被告人郝某某拟筹集35万元，希望原告李某某筹集15万元，以先度过本月资金难关。若股东不能筹集，建议将公司车间发包给第三方，收取承包费，待形势好转再收回，而原告李某某依然不同意这两种方法。最后，股东会决议：各位股东筹集资金，如果本月月末不能筹集到位，则将本公司车间发包给第三方，收取承包费，以解决公司面临的资金困难，待形势好转后再收回。而原告则认为，原告曾多次通过各种方式与第三人沟通协调，以期化解矛盾冲突，缓解生产经营困难，但第三人郝某某拒不合作，利用实际控制被告经营管理与印章的优势，通知停止一切生产事宜，解聘管理团队和所有员工，导致被告生产经营停滞，治理机制完全失灵，陷入僵局；原告也试图通过股权转让的方式退出其在被告的股权，向被告发送过《股权转让通知书》和《股权转让通知书》复函，但被告拒绝合作。

而后，被告和第三人慕名找到笔者，委托笔者担任被告以及第三人的诉讼代理人。笔者在接到委托后，依法会见了第三人，在了解具体情况后又立刻走访了其他高层管理者，经过连夜的梳理案情，发现原告的诉讼请求不合理，理由如下：1.公司治理、公司股东之间发生的股权纠纷，属于发生在平等主体之间的民事关系，属于司法领域，奉行公司自治原则，法律应尽量做到减少干预；2.根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。（1）本案中，被告并未出现规定上的“经营管理”上的困难，第三人郝某某股东表决权已经超过了全部股东表决权的10%，具有提起解散公司诉讼的主体资格，被告公司不存在连续两年以上无法召开股东会或者股东大会的情形，也不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的情形；（2）被告只是暂时在经营上出现困难，但并未导致原告利益受到重大损失。自2020年新冠肺炎疫情产生以来，经济整体均面临下行压力，各行各业的生产经营均受到较大影响，被告公司也不例外；（3）原告与第三人之间虽有分歧，但解决分歧的办法远远没有用尽。本案中，原告与第三人发生分歧的时间起算点为2021年7月10日，距今才仅仅三个月左右，之前双方关系一直良好，因此双方的分歧可以通过直接沟通、经第三方居中接洽等方式，达成共识，消除分歧；而原告也没有直接证据证明将股权转让给第三人，再者，原告只是以快递的形式告知第三人：原告已将股权以880万元的价格转让给第三方，并且未告知第三方的身份以及这880万元的支付方式、支付期限等具体条件，影响了第三人行使优先购买权；第三人要求原告面谈第三方的身份以及其他条件时，原告拒绝面谈。

该案庭审期间，笔者与原告诉讼代理人针对是否解散“朝阳某有限公司”这一诉求展开激烈辩论，面对来自北京滔滔不绝的原告诉讼代理人，笔者丝毫不惧，据理力争，抓住每一个细节，不放过对方的每一个漏洞，针对公司的每种情况都分析总结，以情动人，以理服人，最后，笔者的意见被法院采纳，法院依法判决驳回原告的诉讼请求。

二、律师点评：1、原告提供的证据不足，理由不够充分，叙述的情况与事实不符，结合被告和第三人的律师分析，原告诉讼代理人所说的法院难以采信，是此案败诉的主要原因；

2、律师对案件了然于心，对此次案件做了足够的准备，面对来自北京的律师，被告律师当仁不让，思维理性，逻辑严密，熟知相应的法律法规，据理力争，不放过任何一个小细节。

三、建议：1、律师接受委托后，要通过各种方式收集和了解客户的相关信息，立即梳理案情，投入工作，不可拖拉；

2、与案件有关的法律问题（根据事先了解的委托事项）进行法律调研，包括相关法律法规、相关法学理论、相关案例等；

3、做好基础工作，对于案件基本事实、证据等，列出提纲和问题等；并且认真研读、反复分析案件，做到对案件了然于心；

4、法庭上的证据，很难说清哪个是至关重要的，律师就要心细如发，小中见大，抓住某个细节，本着为当事人争取更多利益的信念，不放弃任何可能。